股权交易 - 北大医疗管理原拟收购240,685,209股，占总股本40.38%[3][8] - 西南合成减持16,496,900股，占总股本2.77%[8] - 本次交易股权数量调整为224,188,309股，占总股本37.62%[8] - 交易完成后北大医疗管理直接持有上市公司11.80%股份[8] - 方正商业管理间接持有上市公司25.82%股份[8] - 2023年5月15日中泰证券对西南合成强制平仓减持11,903,885股，占总股本2%[37] - 西南合成因诉讼被强制执行减持9,500,000股，占总股本1.59%[37] - 截至持续督导期末，北大医疗管理直接持股11.80%，方正商业管理间接持股22.22%，合计持股34.02%[37] 持续督导 - 持续督导期从2022年2月23日至2023年12月22日[2] - 截至持续督导期末，收购人等已履行信息披露义务，股权完成过户登记[10] - 截至持续督导期末，收购人、平安人寿及其控股股东平安集团无违反承诺情形[11] - 截至2023年12月22日，财务顾问对收购北大医药持续督导期满，职责终止[41] - 持续督导期内，收购人依法履行报告、公告义务，无违反承诺情形[41] - 上市公司按规定规范运作，收购人及其关联方无损害公司利益情形[41] - 西南合成被动减持不符合收购完成后18个月内不得转让规定，但不影响控制权[41] - 持续督导期内，公司建立良好治理结构和规范内部控制制度，未发现违规情形[38][39] 人员变动 - 2024年1月31日，张勇先生担任上市公司非独立董事[25] - 2023年10月17日，宋金松先生辞去上市公司董事、董事长职务[25] - 上市公司董事会拟选举齐子鑫先生为董事长，任期自第十届董事会第十五次会议审议通过起至第十届董事会届满[26] - 截至2023年8月2日，监事会主席胡继东因个人原因辞职且不持股，辞职报告生效[36] 章程修订 - 2022年5月26日，2021年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[27] - 公司章程修订后规定，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上时，股东大会选举董事、监事应采用累积投票制[27] - 董事和监事任期均为每届3年，可连选连任[28][29] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[28] - 单独或合计持有公司3%以上股份（不含投票代理权）的股东可提名董事、监事候选人，且候选人总人数不得超过相应总额[28][29] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上时，选举董事和监事应采用累积投票制[28][29] - 当选董事和监事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一[28][29] - 2023年10月25日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[29] - 2023年11月30日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过上述章程修订议案[29] 其他 - 北大医药于2020 - 2022年多次在深交所网站刊发收购相关公告[5][6][7] - 方正商业管理承诺保证上市公司人员、资产等方面独立[14][15] - 方正商业管理成立于2022年1月7日，截至督导期末未从事与上市公司相同或类似业务，不存在同业竞争关系[20] - 截至督导期末，方正商业管理未与上市公司发生重大交易，无已签署未履行协议、合同或正在谈判的合作意向[21] - 截至督导期末，收购人无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[23] - 截至督导期末，收购人无对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、合资、合作或重组的计划[24] - 截至持续督导期末，收购人无修改章程、员工聘用计划、分红政策的计划[32][33][35]