公司基本信息 - 公司于1997年10月2日获批首次向社会公众发行人民币普通股5670万股[2] - 公司于1998年2月12日在深圳证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币36,585.8712万元[3] - 公司股份总数为365,858,712股，均为普通股[8] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[12] - 公司因特定情形收购本公司股份后，与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或者注销[12] - 公司因特定情形收购本公司股份后，员工持股等三种情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[12] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[14] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[14] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[15] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会起诉违规董高人员[19] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[20] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[24] - 审议代表公司发行在外有表决权股份总额3%以上股东的提案[24] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[26] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[26] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议[26] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[26] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[26] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[26] - 董事会收到召开临时股东大会请求后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下可提议或自行召集股东大会[31] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[34] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[35] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[35] - 股东大会网络投票开始时间不早于现场大会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场大会结束当日下午3:00[36] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日不多于7个工作日[36] - 发出股东大会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[37] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定另行推举主持人[42] - 公司制定股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准[42] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[46] - 单独或合并持股3%以上股东可提名非独立董事和监事候选人[49] - 单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人[49] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达公司股份总数30%以上，选举两名以上董事或监事应采用累积投票制[50] - 累积投票制下，股东累积表决票数为所持股份乘以应选董事、监事人数[50] - 等额选举中，董事、监事候选人获选票数超参加会议有效表决股份数二分之一以上当选[51] - 关联交易事项决议，普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，应对中小投资者单独计票并公开结果[46] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[47] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[56] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[59] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[59] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[60] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[60] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[60] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出董事就任前原董事继续履职[61] - 有贪污等犯罪刑罚执行期满未逾5年等情形不能担任公司董事[58] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不得少于三分之一[64] - 董事会对外投资等审批权限：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[67] - 董事会对公司对外担保等审批权限：决定除规定外的对外担保等事项[68] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[68] - 董事会每年至少召开两次会议，有关定期报告会议提前7日、其他会议提前5日书面通知[69] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[70] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[70] - 董事与决议事项有关联关系不得表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[70] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[70] - 公司董事会设立审计与合规等四个专门委员会[66] 其他管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[74] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[82] - 监事会主席由全体监事过半数以上选举产生[82] - 监事会每6个月至少召开一次会议[83] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[84] - 公司党委设书记1名，董事长、党委书记由一人担任[86] - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任[79] - 公司设董事会秘书负责相关事务[76] - 公司高级管理人员执行职务违规造成损失应承担赔偿责任[77] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[88] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[90] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产的30%为不进行现金分红的特殊情况之一[91] - 资产负债率高于70%为不进行现金分红的特殊情况之一[91] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[92] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[92] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[92] - 公司因特殊情况不进行现金分红，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并披露相关事项[94] - 公司调整利润分配政策，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[96] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[100] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[110] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[110] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[118] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告[106][107] - 债权人自接到合并、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[106][107] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[110] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告[111] - 债权人应自接到清算通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[111][112] - 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公告和其他需要披露信息的媒体[104] - 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期[102]