股份转让与担保 - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[2] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[2] - 公司在1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东大会审议[2] - 按照担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需提交股东大会审议[2] 股东大会相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[3] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[4] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[4] - 关联交易事项表决时，关联股东不参与，其有表决权股份数不计入有效表决总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[4] - 关联事项决议须由出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[4] 股东提名与选举 - 单独或合并持股3%以上股东可提名非独立董事和监事候选人[5] - 单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人[5] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事权利[5] - 选举两名以上独立董事，或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达到公司股份总数30%以上且选举两名以上董事或监事时，应采用累积投票制[5] 董事任职与职责 - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任公司董事[5] - 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满不能担任公司董事[5] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[6] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[6] 董事会专门委员会 - 公司董事会设立审计与合规委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会[6] - 审计与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与合规委员会召集人为会计专业人士，薪酬与考核委员会成员全部为外部董事[6] 董事会审批权限 - 董事会对外投资等审批权限：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超一千万元[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超一百万元[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超一千万元[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超一百万元[7] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或过半数独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会召开临时董事会会议通知方式多样，正常通知时限不少于3日，紧急情况不受此限[19] - 董事会决议表决方式有记名投票表决、举手表决等[20] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，独立董事委托需事先审阅材料并形成意见[21] 高级管理人员与监事 - 控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员[22] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[23] - 监事应保证公司披露信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见[24] 利润分配 - 公司采用现金、股票或两者结合方式分配股利，可按年度或中期分配[24] - 除特殊情况，公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[25] - 特殊情况包括未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产的30%、非经常性损益等形成的利润不得用于现金分红等[25] - 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超最近一期经审计净资产30%[10] - 经营活动现金流连续两年为负数不得进行高比例现金分红[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[10] - 利润分配方案需全体董事过半数同意提交股东大会审议[10] - 股东大会审议利润分配方案前要与中小股东充分沟通[11] - 股东大会作出利润分配决议后，董事会60日内完成派发[11] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[12] 公司章程修订 - 本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议批准[12]