股权划转 - 烟台国丰通过国有资产无偿划转获冰轮环境13.46%股份[12] - 国泰诚丰通过国有资产无偿划转获冰轮环境9.39%股份[12] - 2023年10月30日，烟台国丰董事会通过将烟台国盛持有的冰轮环境全部股份无偿划转至国泰诚丰事项[38] - 2023年12月13日，烟台国丰董事会同意冰轮控股将所持冰轮环境公司股份无偿划转至烟台国丰[39] - 2023年12月13日烟台国丰董事会审议通过将持有的烟台冰轮集团有限公司52%股权以非公开协议方式转让至冰轮环境，未签转让协议[44] 公司财务 - 烟台国丰2023年9月30日总资产为36018077.11万元，资产负债率为64.91%，净利润为1419737.43万元，净资产收益率为11.23%[19] - 国泰诚丰2023年9月30日总资产为385101.77万元，资产负债率为58.56%，净利润为7063.61万元，净资产收益率为4.43%[20] - 冰轮投资2023年9月30日总资产为14459.34万元，资产负债率为0.00%，净利润为1879.71万元，净资产收益率为13.00%[22][23] 持股情况 - 烟台国丰持有万华化学677,764,654股，持股比例21.59%[24] - 烟台国丰持有泰和新材159,134,515股，持股比例18.42%；国泰诚丰持有13,247,237股，持股比例1.53%[24] - 东方电子集团持有东方电子369,774,238股，持股比例27.58%[24] - 烟台铭祥控股有限公司持有密封科技70,162,200股，持股比例47.93%；冰轮环境持有3,315,960股，持股比例2.27%[24] - 烟台张裕集团有限公司持有张裕A/张裕B 345,473,856股，持股比例49.91%[24] - 泰和新材集团股份有限公司持有民士达96,860,000股，持股比例66.23%[24] - 香港国泰国际控股有限公司持有旗际汽车15,335,198股，持股比例9.54%[25] - 烟台国丰持有烟台银行股份有限公司股权比例7.55%，该行注册资本265,000万元[26] 未来展望 - 收购人未来12个月内无改变冰轮环境主营业务或重大调整计划[43] - 除转让烟台冰轮集团股权事项外，未来12个月内无对冰轮环境或其子公司资产和业务重组计划[44] - 截至报告签署日，无改变冰轮环境现任董事会或高级管理人员组成计划[45] - 截至报告签署日，无修改阻碍收购冰轮环境控制权的公司章程条款计划[46] - 截至报告签署日，无对冰轮环境现有员工聘用计划重大变动计划[47] - 截至报告签署日，无对冰轮环境分红政策重大调整计划[48] - 截至报告签署日，无其他对冰轮环境业务和组织结构重大影响计划[50] 合规情况 - 财务顾问认为收购报告书披露内容真实准确完整[13] - 财务顾问认为本次收购目的不违反法律法规[14] - 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，可免于发出要约收购[80] - 收购人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》有关规定[80] - 收购人及其一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺[80] - 收购人及其一致行动人已按相关规定编制《收购报告书》[80] - 本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，不会损害上市公司及其股东利益[80] 其他 - 烟台国丰投资控股集团有限公司注册资本为1055556万元人民币[16] - 烟台国泰诚丰资产管理有限公司注册资本为150000万元人民币[16] - 烟台冰轮投资有限公司注册资本为5760万元人民币[17] - 本次国有股权划转采取无偿划转方式，不涉及收购对价支付和收购资金来源事项[23] - 本次收购完成后烟台国丰将直接持有冰轮环境13.46%的股份，通过冰轮投资、国泰诚丰合计拥有的冰轮环境权益股份占总股本的35.27%[51] - 本次收购前后上市公司实际控制人未变，仍为烟台市国资委[51] - 本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其关联方与冰轮环境及其子公司未发生合计金额高于3000万元或高于冰轮环境最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[67] - 截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除支付薪酬外，收购人及其关联方与冰轮环境董监高未进行合计金额超5万元以上的交易[68] - 在冰轮环境就本次无偿划转发布提示性公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖冰轮环境股票的情况[72] - 除烟台国丰董事李馥钧外，收购人及其一致行动人的董监高及其直系亲属在公告前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况[74] - 李馥钧在2023.10.30 - 2024.2.6期间多次买卖冰轮环境股票，如2023.10.30买入3900股，2023.11.15卖出3900股等[77] - 中信证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为[78] - 收购人在本次收购中除聘请中信证券和山东康桥律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为[79] - 财务顾问核查《收购报告书》未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[80]