公司基本信息 - 公司1997年9月10日获批发行5000万股人民币普通股，10月31日在深交所上市[7] - 公司注册资本为3,919,826,352元[9] - 公司发起人为中信国安有限公司，发起时认购15000万股，1997年10月以资产出资[17] - 公司股份总数为3,919,826,352股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应10日内注销[23] - 公司因合并、股东异议收购股份，应6个月内转让或注销[23] - 公司因员工持股等情形收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[23] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[26] 股东权益与会议 - 股东有权要求董事会30日内执行相关规定[27] - 股东自决议作出60日内，可请求法院撤销违规股东会、董事会决议[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[36] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[36] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[38] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[42] - 单独或合并持有3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[52] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[54] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[70] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[70] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[72] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可提名董事、非职工监事候选人[75][76] - 公司控股股东控股比例超30%，股东会选举2名以上董事或监事时实行累积投票制[77] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[72] 公司治理结构 - 党委设书记1名，副书记1 - 2名[30] - 公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1人[94] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士[94] - 董事会有权批准单项涉及金额不超过公司总资产30%的经营活动[98] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[99] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[99] - 董事会召开临时会议应于会议召开3日前通知全体董事，特殊情况可口头通知[100][101] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[102] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[107][109] - 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施[113] - 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘[114] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务等[115] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[124] - 监事会每6个月至少召开1次会议[126] 财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[130] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[132] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[133] - 每年现金分配比例不少于母公司当年可供分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[136] - 重大投资判断标准为单项或连续十二月内累计交易达或超公司最近一期经审计总资产的10%[137] - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[140] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[147][148] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[148] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[156][158] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[163] - 公司因特定情形解散，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过修改章程存续[163] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[163] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[164] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[174] - 股东会决议修改章程涉及审批的须报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[172] - 章程细则不得与章程规定相抵触，不同版本章程有歧义以最近核准登记中文版为准[174] - 公司章程由公司董事会负责解释[175] - 公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[175] - 公司章程自股东会通过之日起施行[176]