董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[3] - 专门委员会成员由3名董事组成，审计委员会至少1名独立董事为会计专业人士[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议，超3000万元且占净资产绝对值超5%提交股东大会[8] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%由董事会审议，超3000万元且占比超5%提交股东大会[8] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上由董事会审议，占比超50%或一年内购买、出售重大资产超总资产30%提交股东大会[8] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，占比超50%且超5000万元提交股东大会[9] - 交易标的营业收入占经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，占比超50%且超5000万元提交股东大会[9] - 交易标的净利润占经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，占比超50%且超500万元提交股东大会[9] - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，占比超50%且超5000万元提交股东大会[9] - 交易产生利润占经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，占比超50%且超500万元提交股东大会[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[15] - 六种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集，提前3日通知[16][17] - 定期会议变更通知提前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[19] 会议出席与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[20][25][28] - 董事委托出席有规定，非关联董事不委托关联董事等[22] - 决议表决为书面表决，意向分同意、反对和弃权[27] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席，决议经其过半数通过[30] 提案相关 - 定期会议提案由证券部征求意见交董事长拟定[23] - 提议临时会议提交书面提议，证券部当日转交董事长[24] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[31] 会议记录与档案 - 会议记录含日期、出席董事等内容，秘书可安排制作纪要和决议记录[32] - 与会董事对记录签字确认[32] 责任与执行 - 董事会决议违法致损失，参与董事负赔偿责任[33] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[33] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[33][34] - 议事规则经股东大会审议通过后生效实施[36]