关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易决策权限 - 董事长决定与关联自然人不超30万元、与关联法人不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易[19] - 董事会决定与关联自然人超30万元且占最近一期经审计净资产值绝对值不超5%、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值超0.5%不超5%的关联交易[19] - 股东大会审议与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[19] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东大会审议[13] - 股东大会审议关联交易，部分股东需回避表决[15] - 应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 特殊关联交易规定 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[22] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[23] - 公司与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[23][24] 日常关联交易规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[24] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额提交董事长、董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会审议[24] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签时，按新协议交易金额重新审议[24] - 每年众多日常关联交易可预计总金额，按预计金额审议，超预计金额重新审议[25] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[27] 关联交易定价与合同处理 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格可选合适方法，都不适用按协议价定价[30] - 关联交易合同因不可抗力或经营变化需终止或修改，补充修订协议视情况生效或再审议确认生效[28] 制度其他说明 - 制度中“以上”“以下”“以内”含本数，“超过”等不含本数[32] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[32] - 股东大会授权董事会负责解释和修订本制度[33] - 本制度由股东大会审议通过后生效并实施，修订时亦同[34]