董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各一名，独立董事三名[6] - 董事长、副董事长每届任期3年，可连选连任[6] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[7] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[7] 董事会权限 - 董事会对外投资权限为一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产30%[10] - 董事会收购或出售资产权限为一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产30%[10] 审议事项规则 - 董事会审议对外担保事项，需经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 涉及为关联人提供担保，须经非关联董事三分之二以上通过[10] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[11] - 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[11] - 连续12个月内累计委托理财总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[12] - 连续12个月内累计委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[12] - 连续12个月内委托理财产生的利润占公司最近一期经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[12] - 一年内累计资产抵押超过公司最近一期经审计净资产50%，董事会审议通过后还须提交股东大会审议[12] - 公司与关联自然人发生30万元以上的关联交易由董事会审议并披露[12] - 公司与关联法人发生金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议并披露[12] - 公司与关联人发生金额超过3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后还须提交股东大会审议[13] - 公司及子公司每一会计年度内累计捐赠金额超过100万元由董事会批准，超过500万元由股东大会批准[13] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前2日书面通知[16] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，涉及关联交易时由过半数的无关联关系董事出席即可举行[22] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[27] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[27] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[29] - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事等内容[40] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[31] - 特殊情况增加新议案需到会董事过半数同意列入议程[26] - 董事会对议案一事一议，一项未表决完不得审议下项[27] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离会未选视为弃权[26] - 董事会应按股东大会和《公司章程》授权行事，不得越权[29] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[30]