董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，其中一名为会计专业人员[4] - 董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[5] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促决议执行[16] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书，为公司高级管理人员，兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章[21] 董事辞职与回避 - 董事辞职一般送达报告时生效，特殊情况需填补空缺后生效[7] - 公司审议关联交易时，关联董事应回避[10] 会议召开 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，每年至少上下半年度各开一次定期会议[26] - 8种情形下应召开临时会议，董事长应10日内召集主持[28][29] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[31] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席，独立董事连续三次未出席，视为不能履职[26] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[37] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[36] 非现场会议 - 非以现场方式召开会议，按特定方式计算出席董事人数[36] 异常情况处理 - 董事会异常情况应立即向深交所报告并披露信息[39] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[45] 提案审议 - 董事会会议未通过提案，条件和因素未重大变化时一个月内不再审议相同提案[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可要求暂缓表决[46] 档案与公告 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[51] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、表决结果等内容[54] 决议报送与披露 - 公司召开董事会会议结束后应及时将决议报送深交所[55] - 董事会决议涉及特定事项公司应披露决议和重大事项公告[56] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织落实并向董事长汇报，董事长督促检查并通报执行情况[58] 专门委员会 - 公司董事会设战略等专门委员会，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[60] 提名、薪酬与考核委员会职责 - 研究董事与经理人员考核标准并考核提出建议[63] - 研究审查董事、高级管理人员薪酬政策和方案[63] - 研究董事、经理人员选择标准和程序并提出建议[63] - 搜寻合格的董事和经理人员人选[63] - 审查董事候选人和经理人选并提出意见[63] 战略委员会职责 - 对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议[63] 审计委员会职责 - 提议聘请或更换外部审计机构[67] - 监督公司内部审计制度及其实施[67] - 负责内部审计与外部审计间的沟通[67] - 审核公司财务信息及披露[67]