董事任职条件与任期 - 不得担任独立董事的股东条件为直接或间接持有公司已发行股份1%以上或在公司前五名股东中，以及直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职人员及其直系亲属[5] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事每届任期相同，但连任时间不得超过六年[6] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[6] 独立董事职责 - 独立董事对重大关联交易（总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%）应进行认可[7] - 独立董事行使特别职权需取得全体独立董事的二分之一以上同意[9] - 独立董事应对公司股东等对公司总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来发表独立意见[10] 董事履职与撤换 - 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，独立董事连续三次未亲自出席，由董事会提请撤换[15] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[19] - 交易任一计算标准未达到10%，由总经理审批决定；达到或超过10%且所有计算标准均未达到50%，由董事会审批决定；达到或超过50%，应提交股东大会审议[22][23] - 公司与关联自然人发生30万元以上的关联交易，与关联法人发生成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议批准；交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后还应提交股东大会审议[24] - 董事会每年至少对董事和新任董事进行一次辅导、培训[26][27] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[31] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[38] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前书面通知全体董事[41] - 代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议等情况，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议[41] - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[48] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议[48] - 董事会临时会议提前五日通知全体董事，全体董事同意可随时通知[43] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[50] - 董事会审议向股东大会提交的议案需提前十日送交董事[51] - 董事会收到召开股东大会提议后十日内给出书面反馈意见[51] - 董事会会议记录保存期为十年[58] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东要求召开临时股东大会，董事会十日内反馈[51] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，事项应提交股东大会审议[56] 其他 - 董事会应在董事辞职二日内披露有关情况[15] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后5年内仍然有效[17]