公司基本信息 - 公司2006年9月25日首次向社会公众发行9000万股普通股，10月25日在深交所上市[6] - 2010年向江苏沙钢集团非公开发行11.80265552亿股，购买淮钢特钢63.79%股权，增资后注册资本变更为15.76265552亿元[7] - 公司注册资本为21.93825445亿元，股份总数为21.93825445亿股，全部为普通股[7][11] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[14] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[16] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让股份，申报离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[16] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[20] - 股东大会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或章程，股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[20] - 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝或三十日内未提起诉讼等，股东可自行起诉[21] 控股股东与担保规定 - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[22] - 公司要求控股股东在发现占用之日起两日之内清偿资产[24] - 公司应在发现控股股东占用的两日内，授权董秘申请冻结控股股东所持公司股权[24] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[26] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[26] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[26] 股东大会相关 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在两个月内召开临时股东大会[28] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，需在两个月内召开临时股东大会[28] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[28] 提案与决议 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案[35] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[45] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[45] 董事相关 - 独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[48] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[54] - 兼任经理等职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[55] 董事会权限 - 董事会一次性对外投资不超公司最近经审计净资产15%，连续十二个月内不超20%，累计股票、期货等风险投资不超10%[64] - 董事会审议公司一年内购买、出售资产不超公司最近一期经审计总资产10%的事项[64] - 董事会抵押资产不超公司总资产40%可办理相关贷款[64] 独立董事规定 - 公司聘任三名独立董事，其中至少一名为会计专业人士[71] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[71] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[71] 其他人员任期 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[79] - 监事每届任期三年，连选可连任[83] 监事会相关 - 监事会由五名监事组成，其中股东代表三名，职工代表两名[85] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[86] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[89] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[89] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[89] 利润分配比例 - 满足条件时，公司原则上每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于最近三年年均可分配利润的30%[92] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[93] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[93] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定[101][105] - 公司解聘会计师事务所需提前30天通知[106] 公司合并分立减资 - 公司合并应在决议作出之日起十日内通知债权人，三十日内在指定网站和媒体公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[107] - 公司分立应在决议作出之日起十日内通知债权人，三十日内在指定网站和媒体公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[108] - 公司减资应在决议作出之日起十日内通知债权人，三十日内在指定网站和媒体公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[108] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散公司[110] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[111] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，六十日内在指定网站和媒体公告，债权人应在规定时间申报债权[111]