公司基本信息 - 公司于2008年4月24日首次向社会公众发行3400万股人民币普通股，5月22日在深交所上市[5] - 公司注册资本为3243258144元[6] - 公司发起成立时总股本为10000万股[16] 股权结构 - 江苏帝奥控股集团股份有限公司持股5700万股，比例57%[16] - 香港金飞马有限公司持股4000万股，比例40%[16] - 南通宁兵贸易有限公司等三家公司各持股100万股，比例均为1%[16] - 公司股份总数为3243258144股，均为普通股[17] 股份限制 - 特定情形回购股份，公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[21] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[25] 股东权益与规定 - 董事、监事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[26] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求监事会或董事会诉讼[31] - 持股5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[33] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 公司所有对外担保行为须经董事会审议，出席董事会会议2/3以上董事且全体独立董事2/3以上同意[43] - 六种对外担保行为须经董事会审议后提交股东大会审议[43][45] - 股东大会审议最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保时，应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[45] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[45] - 六种情形下公司应在两个月内召开临时股东大会[45] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在10日内书面反馈[50][51] - 董事会同意召开临时股东大会，应在5日内发出通知[50][51] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东在特定情况下可自行召集和主持股东大会[51] - 单独或合并持股3%以上股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[54] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[54] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[55] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[58] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[71] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[71] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东大会特别决议通过[78] 其他规定 - 股东超规定比例买入有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[72] - 董事会等可公开请求股东委托代为出席股东大会并行使相关权利，禁止有偿征集[74] - 单独或合并持股3%以上股东、监事会可书面提名推荐董事、非职工监事候选人[75] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施[82] 公司治理结构 - 公司党委发挥领导作用，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[86] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[92] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[92] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[99] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[103] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[103] - 公司设总经理1名，副总经理若干，总经理等为高级管理人员[109] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[111] - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[115] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[117] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议须经半数以上监事通过[119] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[123] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[124] - 公司实施现金分红时，上年末资产负债率需低于70%[126] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年盈利年度可分配利润平均值的33%[127] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%[129] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[136] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[138] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[140] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[145][146] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[149] - 公司因特定原因解散，应成立清算组，清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权[149] - 公司章程修改相关规定[154]