关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或占净资产绝对值比例不超0.5%的关联交易，由总裁批准[15] - 与关联自然人成交金额超30万元但不超3000万元或占净资产绝对值比例不超5%、成交金额超300万元且占净资产绝对值比例超0.5%但不超3000万元或占比不超5%的关联交易，由董事会审议批准并披露[15][17] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值比例超5%的关联交易，应披露并提交股东大会审议，还需披露审计或评估报告[17] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[18] - 公司为持有5%以下股份股东提供担保，相关股东股东大会回避表决，由其他股东所持表决权过半数通过[19] 其他交易规定 - 与关联人进行委托理财等，以额度计算适用规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定[23] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签订并履行的交易可免于相关审议程序，此后新增关联交易按规定披露并履行程序[24] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[26] 审议程序 - 拟发生应披露的关联交易，先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东大会审议[29] 信息披露 - 交易标的为公司股权，应披露经审计最近一年又一期财务报告，审计基准日距股东大会召开日不超六个月[30] - 交易标的为公司股权以外资产，应披露评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年[31] - 股东大会审议关联交易，普通决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[31] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[33] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[35] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务，以利息为准适用规定[36] - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且指标符合监管规定[36] - 公司与关联财务公司金融服务协议超三年，每三年重新履行审议和披露义务[37] - 公司控股子公司与关联人发生关联交易，视同公司行为适用本制度规定[38] - 提交股东大会审议的关联购买资产事项，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等情况[42] - 公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超两个月[44] - 公司与关联人发生特定关联交易可免于按规定履行相关义务，但重大交易仍需履行披露和审议义务[39] - 公司应按相关法律法规如实披露关联人及关联交易等信息[41] - 公司披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿等文件[41] - 关联交易公告应包含关联交易概述、董事会表决情况等内容[41] - 若成交价格与账面值等差异大或交易失公允，需披露原因及对公司财务影响等[42] - 关联交易协议应说明成交金额、支付方式等内容[42] - 需分析披露关联交易对公司多方面的影响及对交易对方的影响[43] - 应披露当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额[43]