章程修订 - 公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订[1] 股份与股东权益 - 公司因特定情形收购本公司股份，部分可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 公司董事等持有本公司股份5％以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[4] - 股东要求董事会执行相关规定的期限为30日[4] - 公司股东滥用权利造成损失应依法赔偿，滥用法人地位逃避债务对公司债务承担连带责任[4][5] - 公司控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违反规定造成损失应赔偿[4][5] - 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”机制[5] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[8][15] 股东大会 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针等多项职权[5] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％等事项需股东大会审议[6] - 召集股东在股东大会决议公告前持股比例不得低于10％[7] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[7] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2／3以上通过[7] - 单独或合并持有公司3％以上已发行股份的股东可提名非职工代表担任的董事、监事候选人[8][9] - 单独或合并持有公司1％以上已发行股份的股东可提名独立董事候选人[8][9] - 股东提名董事、监事候选人最迟应在股东大会召开10日以前以书面单项提案形式提出[9] - 股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制[9] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[8][15] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露结果[8] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[8] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决由律师、股东代表与监事代表负责[9] - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会出现规定情形应在2个月内召开[14] - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司需在2个月内实施具体方案[16] 董事会 - 董事会应在董事提交辞职报告2日内披露有关情况[10] - 董事会对高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产5％的重大关联交易有决定权[10] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[10][18][19] - 临时董事会会议通知时限为会议召开5日前，紧急情形董事长可随时召集[10] - 审计委员会等中独立董事占多数并担任召集人[10] - 应当披露的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议[10] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内反馈意见，同意则5日内发通知[14] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议时间等或增减提案，需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事人数半数投赞成票[21] - 董事会对担保、财务资助事项作决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[21] - 董事会就公司利润分配事宜作决议，需事先取得有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告[21] - 董事原则上应亲自出席董事会会议，不能出席需书面委托其他董事[20] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频等方式召开[20] - 非现场方式召开会议，以现场及非现场董事规定期限内实际发来传真等作为有效表决票计算出席人数[20] - 会议主持人应提请董事对提案发表明确意见，对需独立董事事前认可的提案，应指定独立董事宣读书面认可意见[20] - 除征得全体与会董事一致同意，董事会会议不得对未包括在会议通知中的提案进行表决[20][21] - 不同决议内容和含义矛盾时，以形成时间在后的决议为准[21] 财务报告与分红 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[11] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[11] - 公司在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[11] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发[11] - 公司拟以半年度、季度财务报告为基础现金分红，且不送红股或不用资本公积转增股本，半年度、季度财务报告可不审计[21] 公司合并 - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[12] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[12]