可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金[3] - 可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市[4] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的相关投资者，原股东可优先配售[6] - 票面利率由董事会与保荐机构协商确定[11] - 初始转股价格有相关规定[12] - 本次发行可转债拟募集资金总额不超过78435.84万元[23][32] - 可转债期限为发行之日起六年[46] - 每张面值100元人民币，按面值发行[47] 业绩数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为25149.75万元、5796.84万元和17307.65万元，平均可分配利润为16084.75万元[22][38] - 2021年末 - 2024年3月末资产负债率（合并）分别为37.21%、35.40%、30.23%和28.71%[40] - 2021 - 2024年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额分别为48377.44万元、22746.06万元、25294.19万元和1027.12万元[40] - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为18822.35万元、4242.82万元和15562.06万元[41] - 2021 - 2023年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为11.16%、2.03%、7.14%[41] 转股相关 - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），公司有权赎回[55] - 转股期内，可转债未转股余额不足3000万元人民币时，公司有权赎回[55] - 可转债最后两个计息年度，公司股票连续三十个交易日低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[57] - 转股价格向下修正条件为任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%[61] - 向下修正转股价格方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[61] - 可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[64] 测算数据 - 假设发行方案于2024年12月底实施完毕[70] - 假设募集资金总额为78435.84万元[70] - 2024年、2025年扣非前后净利润较上一年度分别按增长0%、10%和20%三种情形测算[70] - 假设可转债转股价格为7.66元/股[70] - 2023 - 2025年期末总股本有不同假设情况[72] - 不同净利润增长假设下，2023 - 2025年归属于母公司股东的净利润和基本每股收益有不同结果[72][73] 风险与措施 - 本次发行完成后、转股前，极端情况公司税后利润或下降，摊薄普通股股东即期回报；转股后，股本总额增加或摊薄原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益[75] - 公司拟通过加强募集资金管理、保证利润分配制度、完善公司治理等措施降低即期回报被摊薄的风险[77] 公司策略 - 公司建立完善经营管理体系，募集资金到位和项目开展将扩大资产和业务规模[81] - 公司将加强对中高层和核心骨干培训，提升管理能力和创新意识[81] - 公司将建立完善管理制度，优化架构，强化内控，精细管理[81] 相关承诺 - 公司董事和高管承诺维护公司和股东权益，不损害公司利益[82] - 公司董事和高管承诺职务消费受约束，不动用公司资产用于无关活动[82] - 公司董事和高管承诺薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行挂钩[82] - 公司控股股东和实控人承诺不越权干预、不侵占公司利益[83]