董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年，每36个月内更换董事不超总数三分之一[5] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[5] 选举与罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] 审议权限 - 董事会有权审议连续十二个月内累计购买、出售资产交易不超公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] 对外担保 - 对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[11] - 未经股东大会批准，公司不得为非法人单位或个人提供担保[11] - 公司对外担保需对方提供反担保，且反担保方应有承担能力[11] - 应由股东大会审批的对外担保，须经董事会审议通过后提交审批[11] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事或监事会可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[17] - 临时董事会会议通知需提前2日，紧急情况可随时通知[17] - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[18] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[23] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[24] 会议记录 - 董事会会议记录保管期限不少于十年[24] 董事会秘书 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[27][28] - 公司应建立工作制度为董事会秘书履职提供便利[40] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况[41] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[29] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[29] 制度建设 - 董事会将建立健全各项规章制度，保证工作运行规范[31] - 董事会将制定文件管理有关制度，文件和议案按规定归档保存[31] 规则修改与生效 - 本规则修改由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准[33] - 本规则为公司章程附件，经股东大会审议通过之日起生效[33] - 本规则由公司董事会负责解释[33]