董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长和董事会秘书各一人[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超一千万元需审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入百分之十以上且绝对金额超一千万元需审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润百分之十以上且绝对金额超一百万元需审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超一千万元需审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且绝对金额超一百万元需审议[9] - 公司与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超百分之零点五的交易需审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事和监事[18] - 临时董事会会议提前二个工作日通知，特殊情况不受限[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长十日内召集和主持[18] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[24] - 公司提供财务资助或对外担保等需经出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 发行新股需全体董事三分之二以上通过[25] - 关联交易决议，需过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[27] 其他规定 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议，审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席[29] - 独立董事独立聘请中介机构等事项需经全体独立董事过半数同意，费用由公司承担[34] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可现场加通讯或通讯方式召开[32] - 董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对、弃权，独立董事还可表示保留意见等[31] - 独立董事可在公司未按规定说明或披露时向中国证监会和深交所报告[34] - 兼任董事及董事会秘书的人不能以双重身份对某一行为分别作出决策[34] - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责，有异议且记录在案可免责[34] - 出席董事会会议的相关人员需在会议记录上签名[36] - 董事可要求修正本人发言记录，与原观点相悖需通告全体与会董事[36] - 董事会会议记录保管期限不少于十年[36] - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[37] - 董事会文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[39] - 议事规则与相关规定冲突时以后者为准[40] - 议事规则经股东会审议通过生效，由股东会授权董事会制定并解释[40]