董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人，暂不设职工代表董事，设董事会秘书一人[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需董事会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审议[9] - 公司与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事和监事[18] - 临时董事会会议提前二个工作日通知，特殊情况不受此限[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集和主持[18] 决议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过；财务资助或对外担保等需出席会议的三分之二以上董事同意；发行新股需全体董事三分之二以上通过[24][25] - 关联交易决议，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人提交股东会审议[27] 其他规定 - 一名董事一次董事会会议接受委托不超两名以上董事，审议关联交易时非关联董事不委托关联董事[29] - 独立董事独立聘请中介机构等事项经全体独立董事过半数同意，费用公司承担[34] - 独立董事可在公司未按规定说明或披露时向中国证监会和深交所报告[34] - 兼任董事及董事会秘书的人不能双重身份决策[34] - 董事在董事会决议签字负责，违规造成损失参与决议董事担责，表明异议并记载者免责[34] - 董事会会议记录真实准确完整，出席人员签名，董事可要求修正发言记录，相悖时通告全体与会董事[36] - 董事会会议记录保管期限不少于十年[36] - 董事会会议记录内容含召开日期地点召集人、出席董事、会议议程、董事发言要点、决议表决结果[37] - 董事会文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[39] - 规则未尽事宜按相关法律和公司章程执行，冲突时以后者为准[39][40] - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同，由股东会授权董事会制定并解释[40]