董事会构成 - 董事会由5 - 11名董事组成，设董事长一人[4] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[4] - 兼任总经理等高管的董事不超总数1/2[4] 审计委员会 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[5] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需提交董事会审议[9][10] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[11] 担保事项 - 董事会审议对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意[11] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[16][17] - 三分之一以上董事等提议应召开临时董事会会议[14] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间总次数二分之一，视为不能履职[22] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，采用记名投票或举手表决[25] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[27] 通知变更 - 定期会议通知变更需在原定召开日前三日发出通知，不足三日会议日期顺延[17] - 临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[19] 委托出席 - 董事委托出席遵循非关联不委托关联、独立董事不委托非独立董事等原则[20] 无关联会议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[28] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决[28] 会议记录 - 董事会秘书安排记录会议，记录应包含会议日期、出席人员等内容[31] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录签名[31] - 董事会会议记录保管期限为10年[31] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[31] 决议实施 - 董事会会议决议由总经理组织实施，董事会有权检查督促[33] 规则生效 - 本规则经股东大会审议通过后生效，修改亦同[36]