董事任职资格 - 贪污等犯罪执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[5] - 对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[5] - 因违法被吊销执照并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] 董事会运作 - 三分之一以上董事联名可提议召开临时董事会会议[7] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[28] - 代表1/10以上表决权股东提议，董事长10日内召集主持临时董事会会议[28] - 1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事提议等可召开临时董事会会议[29] - 召开董事会定期会议提前10日送达书面通知[30] - 召开董事会临时会议提前3日通知全体董事，紧急情况可缩短[30] - 董事会定期会议变更通知需提前3日发出，不足3日需顺延或获认可[30] - 董事会会议分定期和临时会议，议事方式有现场、通讯或结合[30] - 董事会会议通知含日期地点、期限、事由议题、发出日期[30][33] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[35] - 1/2以上与会董事认为提案不明确可要求暂缓表决[39] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联过半数通过，不足3人提交股东大会[40] - 董事会决议表决一人一票，记名投票[35][39] - 董事会会议记录保存期为十年[44] 董事职责与权益 - 董事任期三年，任期届满未改选原董事履职，兼任高管董事不超总数二分之一[12] - 股东大会选举两名以上董事采用累积投票制[13] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换；独立董事同样情况30日内提议解除职务[15] - 董事辞职书面报告，董事会2日内披露[15] - 董事辞职致董事会低于法定人数，改选出董事就任前原董事履职，辞职报告下任填补后生效[15] - 董事任期结束后两年内忠实义务有效，离职后商业秘密保密期未公开前有效[16] - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提名独立董事候选人[16] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] - 选举董事应披露候选人详细资料[14] - 董事执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[16] - 独立董事每年自查独立性提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报披露[7] - 董事保证公司信息披露真实准确完整，对定期报告签署书面确认意见[9] - 董事发现信息披露不符应提请董事会纠正[10] 董事会决策权限 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[20] - 董事会对非关联交易（担保、资助除外）决策权限：交易涉及资产总额等多项指标超10%且有绝对金额要求[23] - 公司交易（担保、资助除外）多项指标超50%且有绝对金额要求，经董事会审议后提交股东大会[24] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5％，提交董事会审议并公告[25] - 公司与关联人交易（担保除外）超3000万元且占净资产绝对值超5%，提交股东大会审议[25] - 未达董事会审议标准的交易由总经理审批决定[23] 其他规定 - 董事任职期间出现特定情形，公司30日内解除其职务[6] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[19] - 董事会下设提名、战略、审计、薪酬和考核委员会，审计等委员会中独立董事占多数并任召集人[22] - 股东可在董事会决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[45] - 董事长可行使主持股东大会和董事会会议等职权[47] - 董事长紧急情况有特别处置权并事后报告[48] - 本规则为《公司章程》附件[51] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“超过”不含本数[51] - 本规则未尽事宜按相关规定执行，冲突时按新规定修订[52] - 本规则由董事会负责解释[52] - 本规则自股东大会审议通过之日起实施[52] - 文档为广东天禾农资股份有限公司2024年5月相关内容[53]