交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买冠鸿智能51%股权，交易作价40,596.00万元[27][103][106] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超28,417.20万元[27][34][136] - 业绩补偿期为2024年、2025年[20] 财务数据 - 2023年度公司营业收入46,097.64万元，净利润8,807.75万元[185] - 2024年一季度公司营业收入1.14亿元，净利润2,363.42万元[90] - 冠鸿智能2023年12月31日加期评估股东全部权益价值为84700.00万元，增值率740.58%[29] 股权结构 - 发行股份购买资产发行股票数量6,480,544股，占发行后总股本7.49%[32][113] - 交易前王彩男持股32,727,272股，占比40.91%；交易后（不含配套）占比37.84%[42][43] - 冠鸿壹号、冠鸿贰号中蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持股比例各占25%[20] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2024、2025年度承诺净利润分别不低于7,000万元和8,200万元[48][121] - 业绩承诺期第一年实际业绩未达承诺业绩85%等情况，交易对方承担补偿责任[121] - 交易对方将对标的公司2026年净利润不足8800万元部分现金补偿[123] 募集资金用途 - 募集配套资金用于支付现金对价12,178.80万元、支付中介费用及税费2029.80万元、补充流动资金14208.60万元[34][137] 风险提示 - 交易完成后公司合并资产负债表将新增商誉3.159644亿元，减值达40%将面临亏损风险[78] - 若累计业绩完成率不足30%，股份对价可能无法覆盖业绩补偿金额[79] 公司发展策略 - 加快标的资产整合，提升盈利能力[61] - 加强经营管理，提升经营效率[62] - 健全内部控制体系，为发展提供制度保障[63]