交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买蒯海波等持有的冠鸿智能51%股权，交易作价40,596.00万元，现金支付12,178.80万元、股份支付28,417.20万元[30] - 拟向不超过35名符合条件特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过28,417.20万元，发行股份数量不超过重组前总股本30%[30] 业绩总结 - 2023年度，交易前公司营业收入46,097.64万元，净利润8,807.75万元；2024年一季度营业收入1.14亿元，净利润2,363.42万元[52][94] - 2023年度交易后（备考）营业收入79,954.89万元，净利润13,110.20万元[52] - 标的公司2024、2025年度承诺净利润分别不低于7000万元和8200万元[54][125] 评估数据 - 以2023年6月30日为评估基准日，冠鸿智能股东全部权益评估值为80,600.00万元，增值率1,468.47%[32] - 以2023年12月31日为加期评估基准日，评估值为84,700.00万元，增值率740.58%[32] 股权结构 - 2024年3月31日，交易前公司总股本80,001,111股，王彩男持股40.91%为控股股东，三人合计控制62.32%股份为共同实际控制人；交易后（不含配套）总股本86,481,655股，王彩男仍为控股股东，三人仍为共同实际控制人[47][49][50] 交易风险 - 本次交易存在审批、评估、商誉减值等多种风险[15] - 交易完成后公司合并资产负债表将新增商誉31596.44万元，商誉减值比例达40%时公司面临合并财务报表亏损风险[83] 未来展望 - 交易完成后，标的公司将成公司控股子公司，双方优势互补，发挥协同效应，提升主营业务规模和行业地位[44] 业绩补偿 - 业绩承诺期为2024 - 2025年，若第一年实际业绩未达承诺业绩85%，或两年累计未达累计承诺业绩，交易对方承担补偿责任[125] - 交易对方将对标的公司2026年净利润不足8800万元部分进行现金补偿[126] 募集资金用途 - 募集配套资金用于支付本次交易现金对价12,178.80万元，占比42.86%；支付中介机构费用及相关税费2,029.80万元，占比7.14%；补充上市公司流动资金14,208.60万元，占比50.00%[40] 标的公司情况 - 标的公司客户包括蜂巢能源、欣旺达等，供应商包括湖南驰众、青岛艾孚等[24] - 标的公司主营业务收入在动力和储能锂电池领域占比分别为94.04%和78.07%，毛利占比分别为81.77%和77.06%[87] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为41,269.27万元和46,836.25万元，存货跌价准备计提比例分别为0.02%和0.07%[91] - 报告期内，标的公司综合毛利率分别为34.97%和36.39%[92]