交易时间与范围 - 公司于2023年11月22日出具《法律意见书》，2023年12月26日出具《补充法律意见书(一)》[8] - 本次交易财务会计报表审计基准日调整为2023年12月31日，加审期间为2023年7月1日至2023年12月31日，报告期调整为2022年1月1日至2023年12月31日[9] 业绩承诺 - 标的公司2023 - 2025年度承诺净利润分别不低于5800万元、7000万元和8200万元[19] - 交易对方将对标的公司2026年净利润不足8800万元部分进行现金补偿[20] 交易数据 - 本次重组标的资产交易作价为40596.00万元[22] - 资产总额指标占比为51.51%，资产净额指标占比为35.66%，营业收入指标占比为73.45%[23] - 上市公司注册资本为8000.0595万元[26] 转债情况 - 2023年第四季度“华亚转债”因转股减少20张，转股数量为35股，截至2023年12月31日，剩余票面总金额为339965600.00元[26][27] - 2024年第一季度“华亚转债”因转股减少290张，转股数量为516股，截至2024年3月31日，剩余票面总金额为339936600.00元[28] 会议与协议 - 2023年12月27日，华亚智能召开2023年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案[31] - 2024年1月24日，华亚智能召开多会议，审议通过调整交易方案等议案，冠鸿智能股东会同意相关协议，部分股东放弃优先购买权，交易各方签署《购买资产协议之补充协议(二)》和《业绩补偿协议之补充协议》[31][32] 标的资产 - 本次交易标的资产为冠鸿智能51%的股权[38] - 冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案设计等业务[41] 冠鸿智能资质与资产 - 截至补充法律意见书出具日，冠鸿智能取得多项经营资质，拥有1处不动产权、1项商标专用权、60项授权专利、9项计算机软件著作权[41][43][44][48] - 冠鸿智能土地使用权面积10,468.00平方米，房屋建筑面积23,774.62平方米[43] 公司财务与合同 - 截至2023年12月31日，公司主要生产经营设备账面价值合计为4,725,041.68元[51] - 截至2023年12月31日，公司正在履行的授信合同授信金额为3000万元，两份借款合同贷款金额分别为4400万元和1000万元，两份担保合同担保债权最高额本金金额分别为12500万元和10000万元[53] 采购与销售 - 2023年度公司向青岛艾孚、湖南驰众等前五大供应商采购金额小计13088.26万元，占采购总额比例53.60%；2022年度为20166.26万元，占比62.86%[56] - 2023年度公司向中创新航、亿纬锂能等前五大客户销售金额小计23560.98万元，占营业收入比例69.59%；2022年度为8085.91万元，占比77.34%[59] 税率与优惠 - 报告期内公司执行的增值税税率为13%，企业所得税税率为15%，城建税税率为5%，教育费附加税率为5%[61] - 冠鸿智能2021 - 2024年企业所得税优惠税率为15%，2023 - 2027年先进制造业企业增值税可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[62][63] 交易相关规定 - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市，标的公司股权结构穿透计算股东人数未超200人[72][98][101] - 本次发行股份购买资产的发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[90] 冠鸿智能业绩 - 冠鸿智能2022年度、2023年度主营业务收入分别为1.0454540894亿元和3.3851821487亿元，净利润分别为465.414858万元和6820.55291万元[135] 关联交易 - 2023年度关联销售合计3,505,596.93元，占营业收入比例1.04%；2022年度为8,092.04元，占比0.01%[181] - 2023年度关联采购合计46,343,822.99元，占采购总额比例18.98%；2022年度为89,830,363.57元，占比28.00%[182] 后续安排 - 冠鸿智能待办公用房装修完成后将迁至苏州市相城区黄埭镇办公，冠鸿工程将及时办理注销[190] - 本次交易完成后冠鸿智能成为上市公司控股子公司，控股股东、实际控制人未变，不会新增同业竞争[196]