交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买蒯海波等持有的冠鸿智能51%股权，交易作价40596万元[30][108][112] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超28417.20万元[30] - 业绩补偿期为2024 - 2025年，标的公司2024、2025年承诺净利润分别不低于7000万元和8200万元[23][54][125] 财务数据 - 2023年交易前资产总额153130.86万元，交易后（备考）为273052.36万元[52] - 2023年度交易前营业收入46097.64万元，交易后（备考）为79954.89万元[52] - 2023年度交易前净利润8807.75万元，交易后（备考）为13110.20万元[52] - 2023年度交易前基本每股收益1.10元/股，交易后（备考）为1.27元/股[52] - 2023年末标的公司净资产1.007635亿元，加期评估价值8.47亿元，增值率740.58%[80] - 交易完成后公司合并资产负债表中将新增商誉3.159644亿元[83] - 标的公司报告期各期末存货账面价值分别为41269.27万元和46836.25万元[91] - 报告期内，标的公司综合毛利率分别为34.97%和36.39%[92] - 上市公司2023年度营业收入为4.61亿元，同比下降25.57%，净利润为8811.52万元，同比下降41.35%[94] - 上市公司2024年一季度营业收入为1.14亿元，同比下降2.55%，净利润为2363.42万元，同比增长3.28%[94] 股权结构 - 交易前王彩男持股32727272股，占比40.91%，交易后持股不变，占比37.84%[47][49] - 交易前公司总股本80001111股，交易后（不含配套）为86481655股[47][49] - 冠鸿壹号、冠鸿贰号中蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持股比例各占25%[23] 交易风险 - 交易存在审批、评估、商誉减值等风险[15] - 若商誉减值比例达40%，公司将面临合并财务报表亏损的风险[83] - 若累计业绩完成率不足30%，股份对价可能无法完全覆盖业绩补偿金额[84] 未来展望 - 交易完成后标的公司将成控股子公司，双方优势互补[105] - 标的公司可利用上市公司资源加大研发投入，拓展业务规模[107] 审批进展 - 交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册等[55][154] - 交易已获上市公司控股股东及其一致行动人原则同意，经董事会等审议通过[152][153]