交易概况 - 东吴证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 上市公司拟发行股份及支付现金购买冠鸿智能51%股权并募集配套资金[21][28] - 标的公司整体交易作价79,600.00万元，51%股份交易作价40,596.00万元[28] 业绩数据 - 2023年度上市公司交易前营业收入46,097.64万元，净利润8,807.75万元[47] - 2024年一季度上市公司营业收入1.14亿元，归母净利润2363.42万元[90] - 标的公司2024 - 2025年承诺净利润分别不低于7,000万元和8,200万元[48][123] 股权结构 - 交易前上市公司总股本80,001,111股，王彩男持股32,727,272股，占比40.91%[41] - 交易后上市公司总股本86,481,655股，王彩男持股不变，占比37.84%[43] - 冠鸿壹号、冠鸿贰号中蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持股比例各占25%[21] 募集资金 - 募集配套资金总额不超28,417.20万元，用于支付现金对价等[28][36] - 发行股份购买资产发行价格43.85元/股，发行数量6480544股[34] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[36] 风险提示 - 本次重组存在审批、标的资产评估、新增商誉减值等风险[13] - 累计业绩完成率不足30%时股份对价可能无法覆盖业绩补偿金额[80] - 交易完成后新增商誉3.159644亿元，减值比例达40%公司将面临亏损风险[79] 未来规划 - 公司拟加快标的资产整合提升盈利能力[61] - 公司将加强经营管理提升经营效率[62] - 公司会健全内部控制体系提供制度保障[63]