交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买蒯海波等持有的冠鸿智能51%股权，交易作价40,596.00万元[32] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过28,417.20万元[32] - 发行股份购买资产发行价格为43.85元/股，发行数量6,480,544股[40] 业绩情况 - 2023年度交易前营业收入46,097.64万元，交易后（备考）为79,954.89万元[54] - 2023年度交易前净利润8,807.75万元，交易后（备考）为13,110.20万元[54] - 2023年度交易前基本每股收益1.10元/股，交易后（备考）为1.27元/股[54] - 2024年一季度，公司营业收入为1.14亿元，同比下降2.55%，归属上市公司股东净利润为2,363.42万元，同比增长3.28%[94] - 标的公司2023 - 2025年度承诺净利润分别不低于5800万元、7000万元和8200万元，2023年实际净利润为6820.55万元[56] 评估情况 - 以2023年6月30日为评估基准日，冠鸿智能股东全部权益评估值为80,600.00万元，增值率1,468.47%[34] - 以2023年12月31日为加期评估基准日，冠鸿智能股东全部权益评估值为84,700.00万元，增值74,623.65万元，增值率740.58%[34] 资金用途 - 募集配套资金用途中，支付现金对价12,178.80万元，占比42.86%[42] - 支付中介机构费用及相关税费2,029.80万元，占比7.14%[42] - 补充上市公司流动资金14,208.60万元，占比50.00%[42] 股份锁定 - 交易对方认购的上市公司股份自发行完成之日起12个月内不得转让，业绩承诺期内按约定条件锁定[40] - 募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[43] 交易审批 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册及其他可能批准或核准[57] 风险提示 - 交易完成后公司合并资产负债表中将新增商誉31,596.44万元，占2023年末备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为11.57%和22.04%[83] - 假设合并日后第一个资产负债表日进行商誉减值测试，当商誉减值比例达40%时，公司将面临合并财务报表亏损的风险[84] 公司历史 - 华亚智能前身华亚有限1998年12月21日设立，注册资本100万元[169] - 2021年4月，公司向社会公开发行2000万股A股，每股发行价19.81元，发行后总股本变更至8000万股[178] - 2022年12月16日，公司公开发行3400000张可转换公司债券，发行总额34000.00万元[179] 股东情况 - 截至2024年3月31日，公司前十大股东合计持股5441.90万股，持股比例68.03%[181] - 截至报告出具日，王彩男为控股股东，王彩男、王景余、陆巧英为共同实际控制人，合计控制62.32%股份[182]