董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长一人[7][30] 董事任期与履职 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[4] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职[5] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[8] - 董事会审批对外担保需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[9] - 公司与关联自然人交易30万元以上等关联交易由董事会决定[10] - 公司与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估或审计并提交股东大会[10] - 公司提供财务资助需董事会审议，资助控股子公司持股超50%除外[10] 董事长权力 - 董事长在紧急情况下对公司事务有特别处置权并事后报告[14] 交易关注指标 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司对应指标5%以上需关注[15] 日常交易界定 - 合同金额500万元以上为日常交易[15] 董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知[16] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集，提前3日通知[16] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出[18] 董事委托规则 - 一名董事不得接受超过两名董事委托[19] 董事会决议表决 - 董事会决议表决方式为记名投票表决[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[24] - 董事会对提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[27] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限为十年[27] 决议落实与监督 - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[32] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者责任[32] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失，行为人负全部责任[32] - 每次董事会由董事长等汇报决议执行落实情况，董事可质询[32] - 董事会秘书经常向董事汇报决议执行情况[32] 规则实施与解释 - 本规则经股东大会审议通过实施，信息披露依证监会及交易所规定执行[34] - 本规则由股东大会授权董事会负责解释[34]