董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[7] - 董事任期三年，可连选连任，兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一[4] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会决定[11] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应聘请中介机构评估或审计并提交股东大会审议[12] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知全体董事和监事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持，会议需提前2日通知全体董事[15] - 董事会会议需二分之一以上的董事出席方可举行[15] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可；临时会议通知变更需在会议召开前取得全体与会董事认可并记录[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[21] - 董事会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外），应现场召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决[21] - 出席会议的董事每一董事享有一票表决权，表决方式为记名投票表决[26] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应提交股东大会审议[26] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；收购本公司股份事项须经董事会全体成员三分之二以上出席的董事会会议决议[30] 其他规定 - 董事会审批对外担保事项须取得全体成员三分之二以上同意[11] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[30] - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[36] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者个人责任[36] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失，行为人负全部责任[36] - 每次董事会由董事长等报告以往决议执行落实情况[36] - 董事有权就决议落实情况向执行者质询[36] - 规则未尽事宜依国家相关规定和《公司章程》执行[38] - 规则规定与国家相关规定抵触时，以国家规定为准[39] - 规则自股东大会批准之日起生效，修改亦同[39] - 规则由股东大会授权董事会负责解释[39]