会议与议案 - 公司于2024年4月18日召开第五届董事会第三次会议，审议多项议案[1] 股票与股东 - 持有公司股份5%以上的特定主体股票买卖收益有规定及例外情况[2] 股东大会 - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议[2] - 特定提案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议的除特定人员和合计持有上市公司5%以上股份股东外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[3] 董事任职资格 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[4] - 担任破产清算公司等有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[4][5] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5][10] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[10] 董事任期与职责 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[7] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[7] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况，特定情况辞职在下任董事填补空缺后生效[7] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，外部董事人数原则上应超过董事会全体成员半数[8] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[8] 董事会委员会 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[8] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，披露财务会计报告等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[9] - 公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提建议[9] - 董事会对战略委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[9] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，进行遴选、审核并提建议[10] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[10] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[10] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[10] 独立董事 - 担任独立董事需具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[6] - 独立董事对公司重大事项发表独立意见，行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[11] - 部分事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[12] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存10年[14] 资金往来 - 公司股东、实际控制人及其关联企业与公司总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产值5%的借款或资金往来需关注[12] 会议资料 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[15] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[15] 利润分配 - 利润分配需满足该年度可分配利润为正值且审计机构出具标准无保留意见审计报告[16] - 利润分配预案需经董事会全体成员半数以上、全体独立董事三分之二以上同意，监事会全体成员半数以上及外部监事同意，出席股东大会股东所持表决权二分之一以上通过[17][18] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在两个月内完成股利或股份派发[17][18] - 董事会审议利润分配政策调整议案、制定或修改股东分红回报规划，需全体成员半数以上、全体独立董事三分之二以上同意[18] 公司解散与清算 - 公司因特定规定解散，应在15日内成立清算组开始清算[18] 制度修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度，制定《独立董事工作细则》《未来三年股东分红回报规划（2024年 - 2026年）》[19] - 修订后的相关制度全文详见巨潮资讯网[19] - 本次修订的《公司章程》尚需2023年年度股东大会审议[18] - 公司将在股东大会审议通过后办理《公司章程》工商变更、备案登记[18] 备查文件与公告 - 备查文件包括第五届董事会第三次会议决议和修订后的《公司章程》及其他治理制度文件[20] - 公告发布时间为2024年4月19日[22]