股权交易 - 公司拟将国创软件28%、42%股权分别以1,944万元、2,916万元转让给创见未来、合肥长乐，转让后持股比例由80%变为10%[1] - 公司拟将日本国创100%股权以470万元转让给程先乐，转让后不再持有其股权[2] 公司数据 - 国创软件注册资本3,000万元，截至2023年12月31日，资产总额21,858.18万元，负债总额15,015.38万元，净资产6,842.79万元，营业收入35,313.96万元，利润总额216.12万元，净利润215.51万元[6][7] - 截至2024年6月30日，国创软件资产总额15,704.47万元，负债总额9,333.73万元，净资产6,370.74万元，营业收入11,950.49万元，利润总额 - 472.67万元，净利润 - 472.05万元[7] - 日本国创注册资本为5000万日元，截至2023年12月31日，资产总额1852.98万元，负债总额1397.71万元，净资产455.27万元，营业收入9200.37万元，利润总额10.39万元，净利润5.92万元[9] - 截至2024年6月30日，日本国创资产总额1727.53万元，负债总额1273.80万元，净资产453.73万元，营业收入3803.70万元，利润总额55.86万元，净利润55.86万元[9] - 国创软件和日本国创2022 - 2024年上半年净利润分别为 - 143.08万元、221.43万元、 - 416.19万元[30] - 软件外包服务业务收入近两年在公司整体收入中占比约15%[32] - 软件外包服务业务净资产近两年占公司净资产比例约4%[32] 交易安排 - 协议生效20个工作日内，国创软件受让方支付20%即972万元，2024年12月19日前支付31%即1506.60万元，协议生效12个月内付清剩余49%即2381.40万元[15] - 日本国创协议生效20个工作日内，受让方付10%转让款即47万元，12月19日前付清剩余423万元[23] 未来展望 - 本次交易完成后，国创软件和日本国创不再纳入公司合并报表范围[33] - 本次交易所得款项用于公司日常生产经营[26] - 转让子公司股权暨关联交易旨在应对经济环境和行业需求波动，优化资源配置，聚焦主要业务[35] 审批情况 - 本次关联交易于2024年8月28日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议[3] - 公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议同意将转让子公司股权暨关联交易事项提交董事会审议[35] - 独立董事认为关联交易符合法规，价格公允，不损害股东利益，一致同意该事项[35] - 保荐机构认为转让子公司股权暨关联交易已履行必要内部审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》规定，对该事项无异议[36]