董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三分之一，且至少一名会计专业人士[6] 交易审批 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%的交易事项由董事会批准[14] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[16] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东大会批准[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[21] - 三分之一以上董事等提议时，董事长应在10日内召集临时董事会会议[21] - 董事会办公室收到临时会议书面提议和材料后2日内向董事长报告[22] - 董事会定期会议召开10日前通知参会人员，临时会议召开5日前通知[22] - 变更定期会议时间等事项需在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[25] 董事管理 - 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[27] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过2名董事的委托代为出席会议[28] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需经出席董事的三分之二以上通过[31] - 以传真等方式召开会议，董事会秘书应在表决期限结束后1个工作日内统计表决结果[34] - 提案未获通过，在条件未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议主持人应要求暂缓表决[35] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题，可书面提出延期，董事会应采纳[36] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[39] - 董事会会议记录应包含会议召开日期等内容[39] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[41] 决议流程 - 公司召开董事会会议应形成决议并经与会董事签字确认[43] - 董事会决议应包含会议通知发出时间和方式等内容[44] - 董事会会议结束后应按要求将决议报送证券交易所[45] - 涉及须经股东大会审议或重大事项的决议应分别披露公告[45] 保密与规则 - 需保密的董事会会议内容，知情人员须保密[45] - 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施[48] - 本规则的修改由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准[50]