投资设立合伙企业 - 公司拟用不超9000万元自有资金与多方设合伙企业[1] - 合伙企业募资规模2亿元[14] - 九典制药拟认缴8000 - 9000万元，占比40% - 45%[15] - 朱志宏拟认缴2000万元，占比10%[15] - 湘江新区四号拟认缴8000万元，占比40%[15] - 各合伙人首期实缴出资额不超认缴出资额的50%[15] - 合伙企业存续期限暂定8年[16] 相关方财务数据 - 上善资本最近一年总资产1372.550791万元，净资产1032.2758万元，营收447.50693万元，净利润80.763348万元[7] 投资决策与分配 - 投资决策委员会由3名委员组成，湖南九典制药提名1名，深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司提名2名，决策需三分之二委员同意[20] - 合伙企业可分配现金先100%按实缴出资比例分配给全体合伙人，直至达到累计实缴出资额[21] - 可分配现金分配完累计实缴出资额后，如有余额100%分配给全体合伙人，直至获得年化单利8%的优先回报[21] - 超额收益的20%分配给基金管理人，80%按实缴出资比例分配给全体合伙人[23] 权益转让与退出 - 有限合伙人转让合伙权益需全体合伙人一致同意，申请需提前30日向普通合伙人提出[28] - 当基金出现特定情况时，湖南湘江新区四号合伙企业可无条件提前退出[31] 投资目的与风险 - 本次与专业投资机构共同投资旨在把握生物医药行业机遇，提升公司综合竞争力[32] - 合作投资处于筹备和募集阶段，存在不确定性，有进度滞后、收益未达预期乃至亏损的风险[33] 投资相关规定 - 合伙企业以股权投资为主，不构成同业竞争[36] - 合伙企业承诺不投资与九典制药及其子公司现有产品相同的标的，有同业或协同业务投资机会优先给九典制药[36] - 合伙企业赋予九典制药购买选择权及项目拟对外转让时的优先购买权[36] - 若合伙企业与公司产生关联交易，公司将按规定履行决策程序[37] 关联交易情况 - 本年年初至公告披露日，公司与关联方累计已发生的各类关联交易总金额为0元（除薪酬外）[38] 审议与意见 - 2024年8月12日公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过相关议案，全体独立董事过半数同意[39] - 独立董事认为该事项符合公司经营发展需要，符合法规和章程规定，无重大不利影响[39] - 保荐人西部证券认为本次关联交易事项履行必要程序，符合相关规定和要求[40] - 本次关联交易符合公司发展战略和投资方向，遵循公平公允原则[40] - 保荐人对公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项无异议[41]