董事任期与构成 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年，公司每年更换董事不超总数1/4[6] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数1/2[6] - 公司董事会由7名董事组成，独立董事不少于1/3[10] 董事长选举 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的2/3以上选举产生[10] 会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[15] 会议召开条件 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[15] 会议召开频率与通知 - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知[15] - 董事会临时会议召开，应于会议召开3日以前通知[15] 董事履职与辞职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换[7] - 董事辞职，董事会将在2日内通知各股东[7] 会议变更规定 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[17] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[17] 决议表决方式 - 董事会决议表决实行一人一票，方式为记名投票或举手表决[26] 决议通过条件 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[26] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项另有要求[30] 暂缓表决情况 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[28] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 董事应在会议记录和决议上签字并对决议承担责任，表明异议可免责[31] 会议通知内容 - 口头会议通知至少应包括会议时间、地点等[17] 议案送达要求 - 董事会会议议案应随会议通知同时送达[17] 决议落实与检查 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[33] - 董事会督促检查决议落实情况，违背决议追究个人责任[34] - 董事会会议需汇报以往决议执行情况，董事可质询[33] - 董事会秘书向董事汇报决议执行情况[33] 规则相关 - 规则未尽事宜依相关法规和章程执行，冲突以最新规定为准并修订[35] - “以上”等含本数，“过”等不含本数[35] - 董事会有权适时修订规则并报股东大会批准[36] - 规则由董事会负责解释[36] - 规则经股东大会审议通过后生效实施，修改亦同[36]