董事会构成 - 公司董事会成员不少于5人，独立董事不少于全体董事人数的三分之一，设董事长1名[2] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 审议事项标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元需董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元需董事会审议[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[16] - 与关联自然人交易金额30万元以上的交易由董事会审议[17] 特殊事项审议 - 董事会审议对外担保事项，需经出席会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 提供担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，属股东会审批权限的还需提交股东会审议[15] - 财务资助事项被资助对象资产负债率超70%、单次或连续十二个月累计金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，需在董事会审议后提交股东会审议[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议于会议召开十日以前通知全体董事和监事[22] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事等提议时，董事会应召开临时会议[23] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内召集并主持会议，临时会议通知时限为会议召开前3个工作日[25] 会议举行与决议 - 董事会会议有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[27] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；审议担保事项，须经出席会议三分之二以上董事同意[36] - 1/2以上与会董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[37] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席或任职期间连续十二个月未亲自出席次数超其间董事会总次数二分之一，应书面说明并对外披露[28] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[31] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载会议记录可免责[39] 决议执行与报告 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[41] - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况[44] - 董事执行决议遇重大变化等情况应及时报告董事会[44] 议事规则相关 - 本议事规则由董事会制定报股东会批准生效，修改亦同[46] - 本议事规则由董事会负责解释[47] - 本议事规则未尽事宜或冲突时，以法律法规和公司章程规定为准[48] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[42]