议事规则 - 议事规则经2024年8月28日第四届董事会第二次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过后生效[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[8] - 审议对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[8] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[8] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[8] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会会议召开日失效[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 董事会收到相关提议或请求后应在10日内书面反馈[13][14][15] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东会[16] 提案相关 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[18] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可向现任董事会提董事或非职工代表监事候选人[18][19] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[25] - 发出股东会通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] 股东会表决 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[38] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[39] - 公司股东会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制[37][39] - 累积投票制下，与会股东有效表决权总数等于所持股份数乘以应选人数[40] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[42] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[42] - 被责令退场股东，所持股份不计入出席本次股东会有效表决权总数[42] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[30][32] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举的监事主持[31] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[31] 决议通过标准 - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 关联交易事项普通决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[46] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回股票上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过外，还需经特定其他股东所持表决权2/3以上通过[47] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[50] - 公司股东会召开后应按规定及时公告，公告内容包括会议相关信息、表决结果等[54] - 提案未获通过或变更前次股东会决议需在公告中特别提示[55] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[57] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[57] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告，监事会实施事项由监事会报告[57] 交易审议标准 - 董事会审议批准交易标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元；净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元；成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元；产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元[59] - 股东会审议批准交易标准：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上；营业收入占最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元；净利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元；成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元；产生利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元；一年内购买或出售资产金额超最近一期经审计总资产30% [61] 财务资助与关联交易 - 提供财务资助需董事会三分之二以上董事同意，若被资助对象资产负债率超70%、单次或累计资助金额超最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议，控股子公司持股超50%可豁免 [62] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议 [63] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后还需股东会审议 [63] - 部分关联交易可豁免股东会审议，如参与公开招标拍卖、单方面获利益、定价为国家规定等 [63] - 单方面获利益交易及仅达特定标准且最近一年每股收益绝对值低于0.05元的交易可免股东会审议 [64] - 公司与其合并报表范围内控股子公司间交易，除另有规定外可免披露和履行程序 [64] 担保审批 - 除特定担保行为提交股东会审议外，其他对外担保行为董事会可批准 [90] - 股东会授权董事会审批关联交易权限按法律法规、章程及管理办法执行 [91]