关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 子公司关联交易视同公司行为[8] - 3000万元以上且占净资产值绝对值5%以上关联交易由董事会审议后提交股东会批准[11] - 与关联自然人30 - 3000万元或与关联法人300 - 3000万元关联交易提交董事会审议批准[11] - 闭会期间与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元关联交易由总经理办公会审议报董事长批准[11] 担保规定 - 为关联方提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东大会审议[12] - 为持有公司5%以下股份股东提供担保参照关联方担保规定执行，有关股东回避表决[14] 计算标准 - 关联交易涉及财务资助等以发生额连续十二个月累计计算[14] - 与关联方共同出资等以公司出资额或增资额作为关联交易金额[15] 审议流程 - 达到披露标准关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[16] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[18] - 股东大会审议关联交易关联股东回避表决，普通决议过半数、特别决议三分之二以上通过[20] 日常关联交易 - 执行中主要条款未变在年报和中报披露，有变化或期满续签需提交审议[21][22] - 首次发生订立书面协议并按总金额提交审议[22] - 可预计当年度总金额提交审议，超出预计重新提请[22] - 协议期限超三年每三年重新履行审议和披露义务[23] 特殊交易 - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因[24] - 拟放弃同比例增资权或优先受让权按规定确定金额并履行程序和披露[24] 制度生效 - 制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由董事会负责解释[26]