董事会构成与任期 - 公司董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事比例不低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[4] - 董事每届任期不超过三年，独立董事连任时间不得超过六年[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易需提交董事会审议[11] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需提交董事会审议[11] 审批权限 - 董事会闭会期间，董事长可审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%等特定交易事项[11] - 低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，董事长或总裁涉及关联交易事项时应提交董事会审议[13] - 总裁可审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于5%等多项指标低于5%的交易事项[13] - 总裁可审批与关联自然人发生金额低于10万、与关联法人发生金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%的关联交易[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日前通知全体董事和监事[16] - 过半数独立董事、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[16] - 董事会召开临时会议至少提前3日发出通知，紧急情况可随时口头通知[16] 会议决议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，普通决议经全体董事过半数通过，特别决议需经出席会议的三分之二以上董事表决通过[20] - 董事与决议事项有关联关系时不得表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，无关联董事不足3人提交股东大会审议[20] 董事履职与责任 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，董事会建议股东大会撤换[22] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[22] - 董事会决议经出席会议董事签字后生效，不得擅自修改或变更[24] - 董事应对董事会决议承担责任，异议董事可免责[24] 会议记录与执行 - 董事会会议记录应真实、准确、完整，保存期限不少于十年[24] - 会议记录应记载议事过程、表决结果等内容[24] - 出席会议的董事等应在会议记录上签名[24] - 总裁负责组织实施董事会决议并汇报执行情况[26] - 决议执行责任人应落实决议并汇报实施情况[26] - 董事会秘书应定期汇报决议执行情况并提建议[26] 规则生效与解释 - 本规则中部分表述含本数或不含本数有明确规定[28] - 本规则自股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[28]