董事任期与构成 - 董事任期为3年，独立董事连续任职不得超过6年[4] - 公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[8] 董事任职限制 - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[5] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需提交董事会批准并披露[11] 财务资助 - 公司提供财务资助不论金额大小，需经出席董事会议的2/3以上同意[12] - 被资助对象资产负债率超70%等3种情况，财务资助事项需提交股东大会审议[12] 担保事项 - 董事会权限内的担保事项需经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[13] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[13] - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后再提交董事会审议并披露[13] 专门委员会 - 董事会各专门委员会成员应为单数且不少于3名[14] 会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[17] 会议召开条件 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[17] 会议通知 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知；临时会议提前2日通知，紧急情况可随时通知[17] 会议变更 - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日需顺延或取得全体与会董事认可[19] 委托出席 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[21] 表决规则 - 董事会决议表决实行一事一表决，一人一票制，表决方式为记名投票或举手表决[27] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开视为弃权[27] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[27] - 出现特定情形，董事应对有关提案回避表决[27] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[28] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[35] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项需经出席会议的2/3以上董事审议同意[31] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[32] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织经营班子成员落实，董事会督促检查[34] 规则说明 - 本规则未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[36] - 本规则中“以上”“不超过”含本数，其他部分表述不含本数[37] - 董事会有权适时修订本规则并报股东大会批准[37] - 本规则自公司股东大会审议通过之日生效并实施[37] - 本规则由公司董事会负责解释[37]