董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，可设副董事长1名[2] 审批权限 - 董事会审议批准单笔100 - 1000万元对外捐赠事项[7] - 董事会审批超最近一个会计年度经审计合并净利润绝对值10%且超100万元的资产减值准备计提[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批，50%以上提交股东大会审议[10] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[10] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，50%以上且超500万元提交股东大会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元提交股东大会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，50%以上且超500万元提交股东大会审议[11] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易（部分除外）由董事会决策[12] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（部分除外）由董事会决策，超3000万元且占5%以上提交股东大会审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[16] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[16] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[16] - 使用节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元需经股东大会审议批准[20] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上需经股东大会审议批准[20] - 归属于母公司所有者的净利润变动幅度超10%，或营业收入等指标变动幅度超5%时的预算调整由董事会审批[22] - 全面预算外技改等项目单笔金额超1000万元由董事会审批[22] - 生产用固定资产等处置单笔超评估净值300万元或单批次评估净值超900万元由董事会审批[22] - 董事会审批通过的投资项目估算金额变动幅度超5%提交董事会审议批准[22] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，审议关联交易等特殊情况由过半数无关联关系董事出席即可[37][38][47] - 董事会决议一般需超过全体董事人数半数同意，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[45] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[38][47] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提议暂缓表决，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[41][48] - 董事会会议档案由董事会办公室保存，保存期限为永久[52][53] - 董事委托他人出席会议，委托书应载明相关信息，一名董事一次会议接受委托不超两名董事[28][40] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议可非现场方式举行，非现场会议按规定方式合并计算出席人数[40][41] - 董事会决议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒绝选择或中途离开视为弃权[44][45] 规则生效与解释 - 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同，由公司董事会负责解释[56][57]