董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[4] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员均为董事[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需董事会审议并披露[7] - 交易标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，需董事会审议并披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[7] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，需董事会审议并披露[7] 交易披露要求 - 交易标的为公司股权达规定标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东大会召开日不超6个月[10] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年[10] 重大交易审议 - 公司12个月内购买、出售资产累计金额达最近一期经审计总资产30%，需股东大会审议，经出席会议股东表决权三分之二以上通过[11] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，董事会审议后需提交股东大会[12] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需独立董事同意后提交董事会[13] - 公司与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会[13] 担保审议 - 公司为关联方提供担保，董事会审议后需披露并提交股东大会；为控股股东等担保，对方需反担保[14] 董事会运作 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] - 董事会秘书负责会议筹备等，经董事会聘任或解聘[19][21] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[34] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[34] 专门委员会 - 战略委员会成员3名董事[25] - 提名委员会成员3名董事，独立董事过半数[27] - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事过半数[26] - 薪酬与考核委员会成员3名董事，独立董事过半数[27] 会议规则 - 各专门委员会会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[41] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议股东大会撤换[43] - 一名董事不得接受超两名董事委托[43] 表决规则 - 董事会审议议案，除回避外须超全体董事半数赞成；对外担保经全体有表决权董事过半数且出席会议三分之二以上有表决权董事同意[54] - 有关董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东大会[52] 档案保存 - 表决票、会议记录、会议档案保存期限均为10年[51][56][58]