产业基金规模与出资 - 产业基金规划总体规模不低于2亿元，公司拟出资4000万元，时代伯乐创投拟出资400万元[2][10] - 波长产业基金总体规划规模不低于2亿元，甲方（公司）出资4000万元，乙方（时代伯乐创投）出资400万元[22] 时代伯乐创投情况 - 时代伯乐创投注册资本7524.20万元，深圳市瀚信资产管理有限公司出资6827.43万元，占比90.74%[4][6] - 时代伯乐创投首发前通过私募基金间接持有公司股份超5%，首发后被动稀释至5%以下，限售期至2024年8月22日[8][9] 产业基金期限与费用 - 产业基金投资期3年，退出期5年，退出期可延长不超2年[12] - 投资期和退出期内，管理费费率均为2%/年，退出期延长及清算期不收取管理费[13] - 基金投资期为3年，退出期5年，退出期延长不超2年需经合伙人会议同意[23] - 超额收益的20%分配给执行事务合伙人，剩余80%由全体合伙人按实缴出资比例享有[26] 产业基金出资与决策 - 产业基金2024年12月31日前完成首期实缴出资，不可抗力等因素导致的逾期除外[10] - 产业基金投资决策委员会由3名成员组成，决策事项须2/3以上成员同意，公司提名委员对拟并购类项目有一票否决权[17][18] - 波长产业基金2024年12月31日前完成全部实缴出资[22] - 投资决策委员会由3名成员组成，决策事项须2/3以上成员同意，波长光电对拟并购类项目有一票否决权[28] 产业基金其他情况 - 产业基金拟投资超精密光学相关产业，闲置资金可买理财产品[15] - 产业基金不纳入公司合并报表范围，按相关会计准则进行会计处理[16] - 时代伯乐创投为公司提供《波长光电产业升级规划方案》及1年内免费咨询和培训服务[31][32] 交易相关情况 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交公司股东大会审议[3] - 本次关联交易采用市场化定价，年初至核查意见出具日公司与时代伯乐创投无关联交易[40] - 公司本次拟设产业基金不构成同业竞争，后续若出现问题将按规定解决并披露信息[41] 审议情况 - 2024年4月3日公司第四届董事会独立董事召开第一次专门会议，审议通过设立产业基金暨关联交易议案[44] - 公司董事会战略委员会审议通过设立产业基金暨关联交易议案[45] - 2024年4月7日公司第四届董事会第六次会议审议通过设立产业基金暨关联交易议案，并提请股东大会授权实施相关事项[46] - 设立产业基金暨关联交易议案尚需提交公司股东大会审议通过[47] 保荐人意见 - 保荐人认为该事项已通过董事会审议，独立董事专门会议也已通过，尚需股东大会审议[48][49] - 保荐人提示投资规模较大，公司需落实风险控制措施，以自有或自筹资金完成实缴出资[49] - 审议该关联交易时，有利害关系的关联人需回避表决[49] - 保荐人对公司本次设立产业基金暨关联交易事项无异议[49] 风险提示 - 产业基金设立存在无法设立、项目投资、管理、无法完成预定募集规模等风险[34][35][36][38] 投资影响 - 本次投资短期内对公司财务状况无重大影响，可提升公司综合竞争力和整体价值[33]