独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，连续任职满6年，36个月内不得再被提名[2] - 董事会成员应有三分之一以上为独立董事，且至少包括一名会计专业人士[2] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚不得被提名[10] - 最近36个月内受上交所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[10] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解除职务未满12个月不得被提名[10] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提出候选人[10] - 股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[13] 职务解除与补选 - 不符合条件或任职资格应立即解除，比例不符或缺会计专业人士60日内补选[12] - 任期届满前辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，60日内补选[14] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除[19] 履职要求 - 特定事项经专门会议审议且全体过半数同意后提交董事会[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[27] 公司支持 - 指定专门部门和人员协助履职，确保信息畅通[29] - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[29] - 董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[31] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议会前三日提供资料，资料保存至少十年[31] - 二名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时按程序采用其他方式[31] 履职保障 - 行使职权公司有关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[32] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[32] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[33] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东大会审议通过并在年报披露，不应获其他利益[33] - 条件允许可建立责任保险制度[33] 制度相关 - 制度由董事会制定修订、股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[35]