委员会构成 - 战略与投资委员会成员3人，含1名独立董事[2] - 审计委员会成员3人，含2名独立董事，召集人应为会计专业人士[2] - 提名、薪酬与考核委员会成员3人，含2名独立董事[2] 会议召集与通知 - 董事长接到临时会议提议后，一般10日内召集并主持会议[5] - 涉及需专门委员会提前审核内容的提案，秘书处3日内转交，专门委员会30日内提书面审核意见，董事长接到意见后10日内召集会议[5] - 召开董事会定期会议，秘书处提前10日发书面通知[5] - 召开董事会临时会议，秘书处提前5日发书面通知[5] - 情况紧急时可随时口头发临时会议通知，召集人需在会上说明[5] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事，委托书应载明相关信息[7] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受非关联董事委托[7] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[7] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[8] 会议表决与记录 - 会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[8][9] - 未做选择、选两个以上意向、中途离开未选或未签署书面意见视为弃权[8][9] - 现场会议主持人当场宣布统计结果，其他方式会议在规定时限结束后下一工作日通知董事[9] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和单独的决议记录[9] 会议签字与责任 - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明，未按规定操作视为完全同意内容[10] - 董事应对董事会决议承担责任，决议违法致公司损失，参与会议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[10] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”“低于”“多于”不含本数[10] - 本规则是公司章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施，修改时相同，由董事会负责解释[10] - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[10] - 本规则与国家法律、法规、证监会和交易所规定或修改后公司章程抵触时，执行相关规定及章程[11]