关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[3] 关联方申报 - 公司董事等人员任职或成主要股东2个工作日内申报关联方情况，变动后2个工作日内再次申报[5] - 直接或间接控制公司的法人或组织成为控股股东或实际控制人2个工作日内申报关联方情况，变动后2个工作日内再次申报[8] - 申报义务持续至有关主体不再具有规定情形之日起满12个月止[9] 关联方清单管理 - 公司证券部等部门每年第一季度确定关联法人和自然人清单并报告下发，且持续更新[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[11] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避[12] 关联交易金额标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会批准[14] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需聘请中介评估或审计，董事会审议后提请股东大会批准[14] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[19] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应及时披露并提交股东大会审议[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[15] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[15] - 公司为持有本公司5%以下股份股东提供担保，相关股东应在股东大会回避表决[15] 关联交易后续处理 - 重大关联交易实施完毕需在两个工作日内向证券交易所报告并公告[17] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算[20] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的相关交易按累计计算原则处理[22] 日常关联交易处理 - 日常关联交易实际执行超出预计金额，按超出金额履行审议程序并披露[24] - 协议未确定交易价格仅参考市场价格时，公司履行披露义务应披露实际交易价格等信息[25] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议及披露义务[25] 关联交易声明与免责 - 董事等人员与公司发生关联交易前需声明并提交书面说明[25] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免履行相关义务[25] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等关联交易可免履行相关义务[25] 违规处理与文件保管 - 公司董事等人员失职或违规致公司关联交易等方面违规，公司将视情节处分[28] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[30] 制度解释与执行 - 本制度由公司股东大会授权董事会解释[30] - 本制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[30] - 本制度经公司股东大会批准后生效实施，修改亦同[30]