交易概况 - 本次交易系中联重科分拆子公司中联高机重组上市，需取得联交所批复同意[9] - 联交所于2023年11月17日批准中联重科分拆中联高机上市方案[10] - 2024年2月21日路畅科技审议通过交易方案调整议案[48] - 交易标的资产由中联高机100%股权调整为99.5320%股权，交易作价由942387.00万元调整为937976.5821万元[49] 交易对方 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计人数为81人，交易对方穿透计算后合计人数为189人，符合相关规定[15][121][134] - 部分交易对方是专为投资标的资产设立，上层权益持有人间接权益已穿透锁定[14] - 部分交易对方合伙人承诺在锁定期内除规定情形外不转让或退出[14] - 截至补充法律意见书出具日，东莞锦青已退出本次交易[20] 股权结构 - 达恒基石上层权益主体中，李宏虎出资比例50.00%，乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司出资比例47.28%，西藏天玑基石创业投资有限公司出资比例2.72%[20] - 联盈基石上层权益主体中，长沙湘江基石创新发展基金合伙企业出资比例68.64%，湖南招商兴湘新兴产业投资基金出资比例31.01%，西藏天玑基石创业投资有限公司出资比例0.34%[23] 锁定期安排 - 达恒基石锁定期为2年，特定情况自动延长6个月，延长后存续期至2028年9月26日[38] - 湖南湘投锁定期为2年，特定情况自动延长6个月，延长后存续期至2027年3月19日[40] - 上海申创锁定期为2年，特定情况自动延长6个月，原存续期至2025年9月26日，合伙人承诺必要时延长存续期[41][42] - 招商金圆锁定期为2年，特定情况自动延长6个月，原存续期至2025年3月12日[42] 估值与收益 - 2022年度预测净利润55293.05万元，投后估值对应市盈率15.46倍，2024年预测净利润74197.92万元[51] - 方式二本次重组估值942387.00万元，对应2023年净利润65396.47万元，市盈率14.41，年化收益率7.57%[52] - 方式三本次股权转让价格对应估值1111098.82万元，对应2024年净利润74197.92万元，市盈率14.97，年化收益率21.71%[52] - 方式四假设重组完成后持有的上市公司股份对应市值1384928.83万元，对应2024年净利润74197.92万元，市盈率18.67，年化收益率43.58%[52] 用工情况 - 标的资产各期劳务派遣人数占当期期末员工人数的比例分别为18.38%、27.43%、20.14%、8.76%，劳务外包人数占比分别为4.64%、5.70%、6.79%和9.95%[136] - 2023年4月30日公司完成用工合同规范整改，截至2023年12月31日，正式员工1694人，劳务派遣人员108人，劳务派遣用工比例为5.99%[142][145] - 星邦智能报告期内各期劳务外包采购金额分别为208.33万元、174.88万元、455.63万元和599.91万元，占公司营业成本的比例分别为0.38%、0.18%、0.33%和0.55%[155] - 临工重机报告期内不存在劳务外包情形[155]