交易进展 - 公司2023年9月20日收到深交所审核问询函[3] - 中联重科分拆子公司中联高机重组上市，需获联交所批复同意[7] - 截至回函日，香港联交所确认中联重科可进行分拆中联高机重组上市[8] - 2024年2月21日路畅科技调整交易方案，标的资产调整为99.5320%股权，交易作价下调0.4680%[51][52] 交易对方 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计人数为81人[14] - 交易方案调整后，穿透计算总人数共计189人[62] - 截至回复出具日，东莞锦青已退出本次交易[29] 股权结构 - 达恒基石中李宏虎投资比例为50.00%，乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司为47.28%，西藏天玑基石创业投资有限公司为2.72%[18] - 联盈基石中长沙湘江基石创新发展基金合伙企业投资比例为68.64%，湖南招商兴湘新兴产业投资基金为31.01%，西藏天玑基石创业投资有限公司为0.34%[21] - 产兴智联中湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业投资比例为29.64%，湖南昆石创业投资合伙企业为25.71%，肖辰畅为10.89%，吴伟琼为10.71%[23][24] 锁定期安排 - 达恒基石因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起24个月内不得转让[39] - 若交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，达恒基石股份锁定期自动延长至少6个月[40] - 认购资产权益不足12个月，新发行股份36个月内不得转让；超12个月（含），24个月内不得转让[41] 估值情况 - 本次评估中联高机2024年预测净利润74,197.92万元，按同等市盈率估值为1,147,327.24万元，协商后本次股权转让对应估值为1,111,098.82万元[54] - 不同估值方式下，方式二重组估值对应2023年净利润65,396.47万元，市盈率14.41，年化收益率7.57%；方式三股权转让价格对应估值对应2024年净利润74,197.92万元，市盈率14.97，年化收益率21.71%；方式四假设重组完成后持有的上市公司股份对应市值对应2024年净利润74,197.92万元，市盈率18.67，年化收益率43.58%[57] 员工持股与投资 - 员工持股平台2023年10月修订最新合伙协议[34] - 长财智新设立时认缴出资总额10000万元，对标的公司投资额2000万元[38] - 长财智新投资长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业，持股比例10.49%[38] 用工情况 - 标的资产各期劳务派遣人数占当期期末员工人数的比例分别为18.38%、27.43%、20.14%、8.76%，存在超10%情形[138] - 标的资产各期劳务外包人数占当期期末员工人数比例分别为4.64%、5.70%、6.79%和9.95%[138] - 公司将190名劳务派遣员工转为正式用工[146] 社保公积金 - 2023年应补缴社会保险金额728万元，住房公积金额380万元，合计1108万元，占净利润比例1.48%[178] - 2022年应补缴社会保险金额540.47万元，住房公积金额265.54万元，合计806.01万元，占净利润比例1.38%[178] - 2021年应补缴社会保险金额225.51万元，住房公积金额180.75万元，合计406.26万元，占净利润比例1.68%[178] 采购情况 - 2023年前五大外协供应商采购金额合计1171.34万元，占当期采购总额0.25%[159] - 2022年前五大外协供应商采购金额合计1228.57万元，占当期采购总额0.33%[159] - 2021年前五大外协供应商采购金额合计1155.33万元，占当期采购总额0.40%[160]