交易基本信息 - 公司拟向27名股东发行股份购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司99.5320%股权，交易作价937,976.58万元[1][25] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金250,000万元[1][34] - 评估基准日为2023年4月30日，加期评估基准日为2023年12月31日[1] 财务数据 - 2023年末总资产实际数51,137.80万元，备考数1,014,675.55万元，增幅1,884.20%[42] - 2023年末归属于上市公司股东的所有者权益实际数36,472.11万元，备考数414,310.16万元，增幅1,035.96%[42] - 2023年度营业收入实际数28,443.72万元，备考数582,337.50万元，增幅1,947.33%[43] - 2023年末每股净资产从3.04元/股增加至8.08元/股，2023年度每股收益从 - 0.23元/股增加至1.40元/股[43] - 中联高机2021 - 2023年营收分别为297,745.11万元、458,307.61万元、553,893.78万元，净利润分别为24,249.49万元、58,236.96万元、74,750.03万元[97] 股份发行与锁定 - 发行股份购买资产发行价格23.89元/股，发行数量392,623,084股，占发行后上市公司总股本的比例为76.59%（未考虑配套融资）[30][31] - 中联重科等部分企业取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，部分为24个月[31][32] - 若交易完成后6个月内股价触发条件，相关企业新发行股份锁定期自动延长至少6个月[31][32][33] 业绩承诺与补偿 - 若2024年内完成资产过户，业绩承诺期为2024 - 2026年[62] - 中联高机2024 - 2026年承诺净利润分别为74,197.92万元、90,079.30万元、102,812.69万元[63] - 业绩补偿先以股份补偿，且不低于本次交易发行股份数量的90%[70] 行业与市场 - 高空作业机械行业进入国内市场快速渗透关键机遇期[95] - 国家政策鼓励制造业高端化、智能化、绿色化发展[96] - 2022年度，标的公司境外主营业务收入比例为31.90%，呈上升趋势[88] - 2022年度，标的公司电动化产品的销量占比已超过90%[96] 其他 - 本次交易尚需获得深交所审核通过并经中国证监会注册[44][91] - 交易构成关联交易，提交董事会审议前获独立董事事先认可[48] - 公司拟完善治理、利润分配政策，相关方出具填补回报承诺[52][53][54]