公司基本信息 - 广东百邦合成立于2024 - 08 - 29，注册资本4,000万元[16][17] - 股东卢宇轩持股70%，卢斯欣持股30%，控股股东、实际控制人为卢宇轩，卢斯欣为一致行动人，《一致行动协议》有效期3年，期满无异议则顺延3年[19][21][22] 权益变动情况 - 2024年9月12日公司股东会同意参与派生科技相关股份司法拍卖[33] - 公司以471410474.60元竞拍97198036股派生科技股份，占总股本25.10%，成为控股股东[35][38][44] - 2024年10月14日股份过户登记至公司名下[36] 资金来源 - 认购资金含4000万元自有资金、21200万元股东借款、22000万元并购贷款[44] - 截至2024年9月30日公司已向卢宇轩和卢斯欣借款14840万元和6360万元[45] - 2024年9月23日公司与银行签22000万元并购借款合同，利率2.9%，以48599018股派生科技股权作质押担保[47] 未来展望 - 未来十二个月内，除本次权益变动外，暂无增减持上市公司股份计划[32] - 本次权益变动完成后12个月内，暂无对上市公司主营业务、资产和业务、董事监事高管、《公司章程》、员工聘用计划、分红政策等作重大调整计划[50][51][52][53][55][56] 合规情况 - 本财务顾问未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载等问题，符合信息披露要求[15] - 公司具备本次权益变动主体资格，不存在到期未清偿且数额较大的债务，近三年无重大违法行为[17] - 截至核查意见签署日，公司未受行政处罚等，无经济纠纷重大民事诉讼或仲裁[26] - 本次权益变动事实发生之日前6个月内，公司及董监高及其直系亲属无买卖上市公司股票情况[74][75] - 公司不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形[76] 关联交易与同业竞争 - 截至核查意见签署日前24个月，公司与上市公司不存在关联交易，不存在同业竞争[66][67] - 承诺人将避免、减少与上市公司的关联交易，保证定价公允合理[69] - 本核查意见签署日前24个月内，公司及董监高与上市公司及其子公司无大额资产交易[69] - 本核查意见签署日前24个月内，除卢宇轩与卢楚隆有超5万元资金往来外，公司及其他董监高与上市公司董监高无合计超5万元交易[70]