董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] - 公司设董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议筹备等工作[4] - 董事会下各专门委员会成员各由3名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应占多数并担任召集人[5] 交易审议 - 董事会审议非主营业务交易事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需关注[8] - 公司与关联自然人交易成交金额超30万元，与关联法人交易成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会批准[10] 会议召开 - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持董事会会议[15] - 董事会定期会议每年召开2次，分别在上下半年[16] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议召开董事会临时会议[17] 会议通知 - 董事会定期会议通知应于会议召开10日以前书面送达[20] - 董事会临时会议开会前不少于3日送达通知，紧急情况可随时口头通知[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[23] 会议举行 - 董事会会议须过半数以上董事出席方可举行[17][25] - 董事连续二次未能亲自出席且不委托他人，董事会应建议撤换[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[28] 决议表决 - 公司董事会做出决议须经全体董事过半数表决同意[34] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过[35] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案进行表决，应提交股东大会审议[35] 决议生效 - 自董事会秘书或董事会指定负责人收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议生效[35] 会议记录 - 董事会会议记录应反映与会人员对审议事项的意见，出席人员需签名，可修改补充[37] - 董事会会议记录包括会议届次、时间、地点、提案、表决等内容[38] 议事规则 - 董事会应及时修订议事规则的情形包括法律文件修改、章程修改、股东大会决定[43] - 议事规则经股东大会批准后生效，修改、补充或废止由股东大会决定[45] 保存期限 - 表决票保存期限为10年[31] - 董事会会议记录保管期限为10年[37]