交易概况 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），最高潜在交易对价为60.66亿港元[28][30][110][116][120][121] - 交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），以最终接受要约结果为准[20] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[28] 财务数据 - 2022 - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入分别为1025522.5万元、1026531.0万元和554754.7万元，净利润分别为48651.2万元、47476.0万元和26693.0万元[51] - 2022 - 2024年6月末，公司资产负债率分别为50.47%、45.66%和49.40%，标的公司分别为59.30%、58.38%和57.15%[83] - 2024年上半年公司经营活动现金流量净额155404.75万元，2023年公司和标的公司经营活动现金流量净额分别为15.07亿元和8.10亿元[124][136] 审批进展 - 2024年8月29日收到国家市场监督管理总局反垄断审查不予禁止决定，9月24日下属子公司获北京市商务局《企业境外投资证书》[36][144] - 2024年7月22日向新西兰商业委员会非正式申报，8月28日被告知不再进一步审查[40][149] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过相关议案、国家发改委备案等程序[37][66][69] 资金安排 - 拟以银行并购贷款方式筹集款项，华瑞凤泉有限公司和华瑞凤泉发展分别向浦发银行北京分行和香港分行申请不超40亿元和70亿元银行授信[84][126] - 截至2024年6月6日，公司及斯莱克已向景和制造实缴出资22.57亿元，并通过景和制造向华瑞凤泉有限公司出资22.57亿元[123][124] 股权结构 - 截至报告书签署日，公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有中粮包装24.40%的股份，拟最高收购75.56%股权[111] - 2024年6月6日，张炜持有中粮包装245080000股股份，占比约22.01%，并承诺接纳要约[28][112] - 2024年10月14日公司完成13499967股回购股份注销，总股本由2573260436股变更为2559760469股[116][182] 风险提示 - 本次交易预计不会摊薄即期每股收益，但存在摊薄风险[51] - 交易完成后整合有不确定性，可能无法推进或效果不达预期[87] - 收购预计形成较大商誉，若标的公司经营及整合不及预期，商誉存在减值风险[88] 历史交易 - 2016年受让中粮包装27%股份，2019年收购整合波尔包装中国包装业务[105][106] - 2015 - 2019年投资黄山永新股份并取得其24%股权，2021年完成收购香港景顺[106] 公司治理 - 控股股东及其一致行动人、董监高承诺交易期间无减持计划，不越权干预公司经营，不侵占公司利益[42][43][57][58][158][159][160][161] - 公司及子公司、董监高最近三年诚信良好，无重大违法违规行为[157][158][164][196][197][200]